V roku 2525 ľudstvo začalo kolonizovať vesmír. Thomas Lasky je kadet elitnej skupiny vojakov, ktorá má chrániť zemské kolónie pred hrozbami z vesmíru. No má pochybnosti o svojich schopnostiach a svojich pohnútkach pre účasť v tejto vojne s inými civilizáciami. Zatiaľ čo zvádza boj sám so sebou, sa na ich planéte začne invázia neznámou mimozemskou rasou. Spod tlaku útočníkov, ktorému sa skoro jeho skupina poddá, ich zachráni John-117, jeden z legendárnych super-vojakov Spartan II. Možno to bude práve John, ktorý presvedčí Thomasa o jeho potenciáli a schopnosti viesť ich jednotky v nadchádzajúcom boji so smrtiacim nepriateľom.